Avant de signer une lettre d’intention, le vendeur et l’acheteur doivent décider de ce qui change réellement de mains. Pour le propriétaire qui prépare sa retraite comme pour l’acquéreur qui planifie une acquisition d’entreprise, la question « actions vs actifs » se règle avant le prix.
La vente d’actions transfère la société par actions elle-même. La vente d’actifs transfère des biens choisis. Ce choix modifie l’impôt payé par le vendeur, l’amortissement dont profitera l’acheteur, les passifs assumés et, au bout du compte, le prix de vente. Chez Gaudreault Évaluation d’Entreprises, nous évaluons la juste valeur marchande des actions ou des actifs de PME partout au Québec, sans intérêt dans la transaction.
Vente d’actions et vente d’actifs : ce que l’acheteur reçoit vraiment
Dans une vente d’actions, l’acheteur vient acquérir les actions détenues par les actionnaires. L’entité juridique (l’entité légale) reste la même : seul l’actionnariat change. La société conserve ses contrats, ses permis, ses employés, ses dettes et son historique fiscal. Le vendeur, souvent un particulier ou sa société de portefeuille, encaisse le prix de vente directement.
Dans une vente d’actifs, la société demeure la propriété du vendeur et cède des biens précis à l’acquéreur. L’acquéreur peut sélectionner ce qu’il veut, choisir les actifs utiles à son plan et laisser le reste au vendeur. Le vendeur garde la société par actions. Les éléments typiques d’un achat d’actifs :
- les équipements, les stocks ou inventaires et les comptes clients;
- les immeubles, avec les droits de mutation qui s’y rattachent;
- l’achalandage, la clientèle, les marques de commerce, les brevets et la propriété intellectuelle;
- certains contrats et baux, si les cocontractants acceptent la cession.
Le prix d’achat est alors versé à la société venderesse, pas à ses actionnaires. Cette nuance a des conséquences fiscales majeures, présentées plus bas. Si vous consultez des entreprises à vendre au Québec, vérifiez dès le départ quelle structure le vendeur propose : deux annonces au même prix de vente peuvent représenter des valeurs très différentes.
Vendre ses actions ou ses actifs : l’impact fiscal pour le vendeur
Pour les propriétaires qui veulent vendre leur entreprise, vendre ses actions plutôt que les actifs change l’incidence fiscale et la facture d’impôt du vendeur. Le vendeur qui cède les actions de sa société réalise un gain en capital personnel, dont la moitié est incluse dans son revenu imposable.
L’Agence du revenu du Canada a confirmé que la hausse proposée du taux d’inclusion a été annulée. Une évaluation d’entreprise pour la vente permet de chiffrer cet avantage fiscal avant de fixer le prix de vente.
Exonération cumulative des gains en capital et actions admissibles de petite entreprise
L’exonération cumulative des gains en capital est l’argument central de la vente des actions. Selon le tableau d’indexation de l’Agence du revenu du Canada, l’exonération atteint 1 250 000 $ en 2025 et 1 275 000 $ en 2026 pour les actions admissibles de petite entreprise (AAPE). Revenu Québec s’est harmonisé à cette hausse.
Pour que la société soit une société exploitant une petite entreprise et que l’exonération pour gain en capital s’applique, la Loi de l’impôt sur le revenu impose plusieurs conditions au vendeur et aux actions :
- Le vendeur est un particulier (une fiducie peut, dans certains cas, attribuer le gain à ses bénéficiaires); une société de portefeuille ne peut pas demander l’exonération.
- Les actions sont détenues depuis au moins 24 mois.
- Pendant ces 24 mois, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs sert à une entreprise exploitée activement au Canada.
- Au moment de la vente, ce seuil passe à 90 % ou plus.
Des liquidités excédentaires ou des placements dans la société peuvent faire échouer ces tests. La planification fiscale (purification, cristallisation) doit donc commencer des années avant la vente.
L’impôt minimum de remplacement peut aussi s’appliquer à un vendeur qui réclame l’exonération pour gains en capital. Les règles sur les transferts intergénérationnels permettent désormais, sous conditions, de vendre à un membre de la famille; notre article sur le transfert d’entreprise à la relève détaille ce scénario, et notre service de transfert intergénérationnel établit la valeur requise.
Récupération d’amortissement, TPS et TVQ : ce que coûte la cession des actifs
Dans une vente des actifs, c’est la société qui vend et qui paie l’impôt. Si le prix d’un bien amortissable dépasse sa fraction non amortie du coût en capital, l’excédent devient une récupération d’amortissement, incluse en totalité dans le revenu de la société.
Le gain sur l’achalandage est imposé à son tour, au taux d’imposition de la société. Le vendeur doit ensuite sortir le produit de la vente d’actifs de la société, souvent par dividende : deux paliers d’imposition au lieu d’un, et aucune exonération de gain en capital sur les actifs vendus.
La vente d’actifs a d’autres coûts de transaction. La TPS et la TVQ s’appliquent en principe aux biens taxables. Il existe une exception. Si l’acheteur acquiert 90 % ou plus des biens nécessaires à l’exploitation, les parties peuvent faire le choix conjoint (formulaire GST44 pour la TPS, en vertu de la Loi sur la taxe d’accise, et FP-2044 pour la TVQ auprès de Revenu Québec).
Les droits de mutation (la « taxe de bienvenue ») sont exigibles sur le transfert d’un immeuble.
La vente des actions d’une société n’est généralement pas assujettie aux taxes de vente, et l’immeuble détenu par la société ne change pas de propriétaire. Une vente d’actifs peut alourdir la facture fiscale du vendeur pour un même prix affiché.
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Acheter les actions d’une entreprise : risques, passifs et contrats
Acheter les actions d’une entreprise, c’est hériter de son passé. L’acheteur assume les dettes, les litiges, les obligations fiscales et les passifs cachés, y compris ceux qui apparaîtront après la clôture : chaque passif non divulgué devient sa responsabilité. Une vérification diligente (ou revue diligente) rigoureuse est la première protection; la convention d’achat-vente d’actions est la seconde. Cette convention d’achat prévoit généralement :
- des représentations et garanties du vendeur sur les états financiers, les impôts et les litiges;
- des clauses d’indemnisation, assorties d’une durée et d’un plafond;
- une retenue d’une partie du prix d’achat en compte fidéicommis, pour indemniser l’acheteur au besoin;
- un solde de prix de vente, qui permet de compenser une réclamation.
En revanche, l’achat-vente d’actions offre à l’acheteur des avantages fiscaux. L’acheteur conserve les attributs fiscaux de la société : pertes reportables, compte de dividende en capital, IMRTD. L’acquéreur paie toutefois des actifs dont la valeur comptable fiscale est déjà amortie, ce qui réduit son amortissement fiscal futur. Ce coût est réel. Notre évaluation d’entreprise pour l’achat mesure ces risques dans le prix.
Permis, licences et baux : la continuité recherchée par l’acheteur
La continuité est l’avantage pratique de la vente d’actions. Les permis, licences, baux, comptes bancaires et contrats restent au nom de la même société; seuls certains contrats exigent un consentement lors d’un changement de contrôle. Les employés gardent leurs conditions, ce qui assure la continuité pour l’acheteur.
Dans une vente d’actifs, chaque contrat doit être cédé, les baux sont souvent renégociés et certains permis doivent être obtenus de nouveau par l’acquéreur. Pour une entreprise réglementée (transport, construction, santé, alimentation), ce délai peut retarder la transaction de plusieurs mois. L’institution financière qui accorde le financement voudra aussi savoir quels contrats seront transférés à la clôture.
Vente d’actifs ou vente d’actions : comment l’évaluation et le prix diffèrent
La structure ne change pas la capacité de l’entreprise à générer des flux. Elle change ce que l’acheteur paie et ce qu’il reçoit en échange. Un concurrent qui achète pour des synergies peut offrir davantage, mais la vente d’actions ou d’actifs détermine ce que vise son offre. Les méthodes d’évaluation d’entreprise (flux de trésorerie actualisés, capitalisation, multiples de marché, valeur des actifs nets) mènent d’abord à une valeur d’entreprise. L’évaluation ajuste ensuite cette valeur selon la structure de la transaction.
Valeur des actions : de la valeur d’entreprise au prix payé
La valeur d’entreprise mesure l’exploitation, souvent à partir d’un BAIIA normalisé (l’équivalent de l’EBITDA). Pour obtenir la valeur des actions, l’évaluateur soustrait la dette portant intérêt, ajoute les liquidités et les actifs hors exploitation, puis compare le fonds de roulement livré au niveau normal requis.
Dans une vente d’actions, l’acheteur paie cette valeur nette et hérite des passifs. Un acheteur averti demandera une négociation à la baisse pour compenser l’amortissement perdu et les risques assumés. Dans un achat des actifs, l’acquéreur paie les biens d’exploitation, sans la dette ni l’encaisse. Comparer deux offres exige donc de ramener chacune à la juste valeur marchande sur une base après impôt.
Répartition du prix d’achat et achalandage
Dans une vente d’actifs, la convention d’achat doit répartir le prix entre les biens. Cette répartition du prix d’achat oppose le vendeur et l’acheteur. L’acheteur veut allouer plus aux équipements, qu’il pourra amortir rapidement par la déduction pour amortissement. Le vendeur préfère allouer plus à l’achalandage, imposé comme un gain en capital, et moins aux biens qui créent une récupération d’amortissement.
L’achalandage tombe dans la catégorie 14.1, amortie lentement. En septembre 2026, le gouvernement fédéral a aussi proposé une passation en charges immédiate de nombreux biens amortissables acquis à compter du 15 septembre 2026; l’achalandage et les bâtiments en sont exclus. Une répartition sans appui risque d’être contestée par l’Agence du revenu du Canada. L’évaluateur indépendant documente une répartition défendable fondée sur la juste valeur marchande de chaque catégorie.
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Transaction hybride, rachat d’actions et balance de vente : les voies intermédiaires
Entre la vente d’actions et la vente d’actifs, plusieurs façons de structurer la transaction permettent au vendeur et à l’acheteur de partager les avantages fiscaux.
Dans une transaction hybride, la société vend d’abord certains actifs à l’acheteur, puis le vendeur cède ses actions et réclame son exonération de gain en capital. Une réorganisation corporative préalable peut aussi isoler les actifs exclus ou l’immeuble. Le rachat d’actions par la société permet, par exemple, de faire sortir un associé avant la vente. Ce type de transaction hybride est plus complexe et exige un fiscaliste.
La balance de vente (ou balance de prix de vente) rapproche aussi les parties. Le vendeur finance une partie du prix de vente et peut, sous conditions, étaler l’imposition de son gain avec une provision pour gain en capital sur cinq ans, ou dix ans pour des AAPE vendues à un enfant. Une hypothèque peut garantir ce solde de prix de vente. Un ajustement du prix lié aux résultats futurs complète parfois l’entente.
Trancher avant la lettre d’intention : vendeur, fiscaliste et évaluateur
Que vous souhaitiez vendre votre entreprise ou conclure l’achat d’une entreprise, la lettre d’intention ou la promesse d’achat fixe souvent la structure. Avant de la signer, le vendeur et l’acheteur devraient régler ces points :
- Le vendeur se qualifie-t-il à l’exonération, et à quel montant net?
- Quel est le coût fiscal réel d’une vente d’actifs pour la société et ses actionnaires?
- Quels passifs, contrats et permis l’acheteur accepte-t-il de reprendre?
- Quelle valeur des actions, ou quelle répartition du prix d’achat, peut être défendue?
Le meilleur prix de vente affiché n’est pas toujours le meilleur montant net après impôt.
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Vente d’actions ou d’actifs : questions fréquentes
Pourquoi le vendeur préfère-t-il souvent vendre les actions?
Le vendeur qui peut vendre les actions profite d’un seul palier d’imposition sur un gain en capital et, si les actions sont admissibles, de l’exonération cumulative. Dans une vente d’actifs, la société paie l’impôt sur la récupération d’amortissement et le gain, puis le vendeur paie à nouveau en retirant les fonds.
Que deviennent les dettes dans un achat d’actifs?
Dans un achat d’actifs, les dettes et les obligations fiscales restent dans la société du vendeur, sauf si l’acheteur accepte expressément d’en reprendre certaines. Le vendeur rembourse généralement ses créanciers à même le prix de vente reçu.
Le prix de vente change-t-il selon la structure choisie?
Oui. À valeur d’entreprise égale, un acheteur paie généralement moins pour les actions que pour les actifs, parce qu’il hérite des risques, des passifs et perd une partie de l’amortissement fiscal. Dans la vente d’une entreprise, l’écart de prix de vente se négocie avec des chiffres après impôt pour le vendeur et l’acheteur.
Une société de portefeuille peut-elle profiter de l’exonération?
Non. Seul un particulier peut demander l’exonération sur des actions admissibles de petites entreprises. Si les actions de l’entreprise appartiennent à une société de portefeuille, une réorganisation avant la vente est souvent nécessaire, et elle doit être planifiée tôt.
