Lorsqu’un conflit éclate entre actionnaires, la discussion se déplace souvent rapidement vers une question centrale : combien valent réellement les actions? Sans valeur indépendante, chaque partie peut défendre un chiffre différent, ce qui prolonge le désaccord et complique le règlement.
La valeur d’une participation ne devrait pas reposer sur une perception personnelle, une règle approximative ou un simple multiple appliqué aux revenus. Dans un contexte de conflit, elle doit être appuyée par une analyse financière rigoureuse, des hypothèses raisonnables et une bonne compréhension de la situation.
Une évaluation d’entreprise peut donc servir de point d’ancrage. Elle permet d’établir une conclusion de valeur plus objective, utile pour encadrer une négociation, appliquer une convention entre actionnaires, soutenir une médiation ou appuyer une démarche juridique.
Pourquoi la valeur devient-elle un point de tension entre actionnaires?
Dans un conflit entre actionnaires, chaque partie peut avoir une perception différente de la valeur de l’entreprise. Un actionnaire qui souhaite vendre ses actions peut vouloir maximiser la valeur de sa participation. De l’autre côté, l’actionnaire ou la société qui rachète les actions peut vouloir tenir compte des risques, des dettes, des résultats normalisés ou des perspectives réelles de l’entreprise.
Cette différence de perception est normale, mais elle peut rapidement créer un blocage. La valeur touche aux intérêts financiers, au contrôle de l’entreprise, à la continuité des opérations et parfois même à des relations personnelles ou familiales.
Le conflit peut aussi s’aggraver lorsque les parties utilisent des bases différentes. L’une peut se fier au chiffre d’affaires, l’autre aux profits, aux actifs, à une valeur passée ou à un multiple observé dans une autre transaction. Sans méthode commune, les écarts peuvent devenir importants.
C’est pourquoi la valeur doit être non seulement calculée, mais aussi documentée de manière à pouvoir être comprise, discutée et, au besoin, défendue.
Dans quelles situations un conflit entre actionnaires peut-il nécessiter une évaluation?
Un conflit entre actionnaires peut prendre plusieurs formes. Dans certains cas, l’entreprise continue de fonctionner normalement, mais les actionnaires ne s’entendent plus sur la gouvernance, la rémunération, la stratégie ou la valeur des actions.
Une évaluation peut devenir utile dans plusieurs situations, notamment :
- rachat d’actions d’un actionnaire sortant;
- retrait volontaire ou exclusion d’un actionnaire;
- désaccord sur la valeur de l’entreprise;
- application d’une convention entre actionnaires;
- séparation entre associés, partenaires d’affaires ou membres d’une famille;
- litige impliquant un actionnaire minoritaire;
- réorganisation ou transfert d’actions entre parties liées.
Lors d’un rachat d’actions, la question centrale devient souvent : quelle est la valeur juste de la participation à racheter? Si la convention entre actionnaires prévoit une formule claire, l’évaluateur peut aider à l’appliquer correctement. Si la convention est imprécise ou contestée, une analyse indépendante peut servir de référence pour encadrer les discussions.
Pour les situations plus formelles, une évaluation d’entreprise en contexte de litige entre actionnairespeut fournir une valeur documentée, adaptée aux enjeux du dossier.
Valeur des actions, prix de rachat et juste valeur marchande : quelles différences?
Dans un conflit entre actionnaires, il est important de ne pas confondre la valeur des actions, le prix de rachat et la juste valeur marchande.
La valeur des actions correspond à une conclusion fondée sur l’analyse financière de l’entreprise, les droits rattachés aux actions, les risques, les flux de trésorerie, les actifs, les passifs et le contexte du mandat.
Le prix de rachat, lui, peut être influencé par une négociation, une entente entre les parties, une clause de convention, des modalités de paiement ou une décision juridique. Il peut donc différer de la valeur établie par l’évaluateur.
La juste valeur marchande d’une entreprise est une notion plus précise. Elle vise généralement une valeur établie entre des parties informées, consentantes et indépendantes, dans un marché libre. Toutefois, dans un litige entre actionnaires, le contexte juridique, les conventions applicables et les droits associés aux actions peuvent influencer l’analyse.
Ces distinctions sont importantes. Une évaluation préparée pour une vente d’entreprise ne répond pas nécessairement aux mêmes exigences qu’une évaluation préparée pour un conflit entre actionnaires. Le contexte du mandat doit donc être clairement défini dès le départ.
Pourquoi la date d’évaluation est-elle importante?
La date d’évaluation peut avoir un impact important sur la valeur des actions. Une entreprise peut avoir connu une croissance importante, une perte de client majeur, une baisse de rentabilité, un changement de marché ou un événement exceptionnel entre deux dates.
Dans un conflit entre actionnaires, la date retenue peut être liée à un événement précis : le départ d’un actionnaire, un avis de rachat, une clause de la convention, une décision judiciaire ou le moment où le différend a pris forme.
Utiliser une mauvaise date, ou une valeur trop ancienne, peut fausser l’analyse et créer un nouvel écart entre les parties. C’est pourquoi la date d’évaluation doit être cohérente avec le contexte du mandat et les documents applicables.
Quels facteurs influencent la valeur des actions lors d’un conflit?
La valeur des actions ne dépend pas seulement des revenus de l’entreprise. Elle repose sur plusieurs facteurs financiers, opérationnels, juridiques et contextuels.
| Facteur analysé | Pourquoi c’est important dans un conflit entre actionnaires |
| Rentabilité historique | Permet de comprendre la performance réelle de l’entreprise |
| Flux de trésorerie | Indique la capacité de l’entreprise à générer des liquidités |
| BAIIA normalisé | Aide à mesurer les bénéfices représentatifs et récurrents |
| Date d’évaluation | Peut changer la valeur retenue selon le moment du conflit |
| Structure de l’actionnariat | Les droits de contrôle peuvent influencer la valeur d’une participation |
| Droits de vote et catégories d’actions | Certaines actions peuvent avoir des droits différents |
| Convention entre actionnaires | Peut prévoir une méthode, une formule ou un mécanisme de rachat |
| Restrictions de transfert | Peuvent limiter la valeur ou la liquidité des actions |
| Dépendance à un actionnaire actif | Peut affecter la continuité de l’entreprise après son départ |
| Concentration de la clientèle | Augmente le risque si quelques clients génèrent une grande part des revenus |
Dans plusieurs dossiers, le BAIIA normalisé joue un rôle important. Il permet d’ajuster les résultats pour retirer les éléments non récurrents ou non représentatifs de la performance courante.
Pour aller plus loin sur les méthodes et les facteurs de valeur, consultez aussi notre guide sur comment évaluer la valeur d’une entreprise.
Les erreurs fréquentes lorsqu’un conflit porte sur la valeur d’une entreprise
Lorsqu’un désaccord entre actionnaires porte sur la valeur, certaines erreurs peuvent prolonger le conflit ou affaiblir la position d’une partie.
Se fier uniquement au chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires peut donner une indication de la taille de l’entreprise, mais il ne dit rien sur la rentabilité, les dettes, les marges ou les risques. Deux entreprises avec le même chiffre d’affaires peuvent avoir des valeurs très différentes.
Utiliser une valeur trop ancienne
Une valeur établie plusieurs années plus tôt peut ne plus refléter la réalité actuelle. La rentabilité, le marché, la clientèle, les risques et les perspectives peuvent avoir changé.
Ignorer la convention entre actionnaires
La convention entre actionnaires est souvent l’un des premiers documents à examiner. Elle peut prévoir une méthode de calcul, une date d’évaluation, un mécanisme de rachat, des restrictions de transfert ou certaines modalités applicables au départ d’un actionnaire.
L’ignorer peut créer un écart important entre la valeur attendue par une partie et la valeur réellement applicable dans le contexte du dossier.
Confondre prix souhaité et valeur défendable
Un actionnaire peut souhaiter obtenir un certain prix, mais cette attente doit être appuyée par des données, des hypothèses raisonnables et des méthodes reconnues pour être défendable.
Attendre que le conflit soit trop avancé
Plus le conflit avance, plus les positions se durcissent. Une évaluation réalisée tôt peut aider à clarifier les enjeux avant que les coûts, les tensions et les délais augmentent.
Comment une évaluation indépendante peut aider à encadrer le différend
Une évaluation indépendante ne règle pas toujours le conflit à elle seule, mais elle donne aux parties une base plus claire pour discuter. Elle permet de structurer le désaccord autour de données vérifiables plutôt que de perceptions opposées.
L’évaluateur peut analyser les états financiers, normaliser les résultats, tenir compte des risques propres à l’entreprise et documenter les hypothèses utilisées. Son rôle n’est pas de confirmer le chiffre souhaité par une partie, mais de produire une conclusion de valeur objective et appuyée.
Cette analyse peut ensuite soutenir une négociation, une médiation, l’application d’une convention ou une démarche juridique plus formelle.
Pour mieux comprendre le choix d’un professionnel qualifié, consultez notre article sur comment trouver un expert en évaluation d’entrepriseau Québec.
Quand demander une évaluation dans un conflit entre actionnaires?
Il est recommandé de demander une évaluation dès que la valeur de l’entreprise devient un point de tension. Attendre que le conflit soit trop avancé peut limiter les options et rendre les discussions plus difficiles.
Une évaluation peut être pertinente :
- lorsqu’un rachat d’actions est envisagé;
- lorsqu’un actionnaire souhaite se retirer;
- lorsqu’une convention entre actionnaires doit être appliquée;
- avant une médiation ou une négociation formelle;
- lorsqu’un avocat, fiscaliste ou conseiller demande une valeur documentée;
- lorsqu’un différend porte sur la valeur de l’entreprise ou d’une participation.
Plus l’évaluation est réalisée tôt, plus elle peut aider les parties à comprendre les enjeux financiers et à orienter la suite du processus.
À retenir
Un conflit entre actionnaires devient souvent un conflit de valeur. Pour éviter que le désaccord s’étire, il est important de clarifier rapidement les bases de l’analyse.
Les points essentiels à retenir sont les suivants :
- la valeur des actions ne correspond pas toujours au prix de rachat final;
- la convention entre actionnaires doit être examinée dès le départ;
- la date d’évaluation peut influencer fortement la valeur retenue;
- une estimation basée seulement sur le chiffre d’affaires est rarement suffisante;
- une évaluation indépendante peut aider à encadrer la négociation ou la démarche juridique.
Conclusion : clarifier la valeur pour mieux résoudre le conflit
Un conflit entre actionnaires peut avoir des conséquences importantes sur l’entreprise, ses dirigeants et ses propriétaires. Lorsque la valeur devient un point de blocage, une estimation approximative ou une opinion subjective ne suffit généralement pas.
Une évaluation d’entreprise indépendante permet d’établir une conclusion de valeur claire, documentée et défendable. Elle peut soutenir une négociation, faciliter l’application d’une convention entre actionnaires ou appuyer un règlement.
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